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潤禾材料(300727):募集資金使用管理辦法(2022年9月)

時間:2022年09月22日 18:12:02 中財網
原標題:潤禾材料:募集資金使用管理辦法(2022年9月)

寧波潤禾高新材料科技股份有限公司
募集資金使用管理辦法
2022年 9月
寧波潤禾高新材料科技股份有限公司
募集資金使用管理辦法
第一章 總則
第一條 為進一步規范寧波潤禾高新材料科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)募集資金的管理和使用,提高募集資金使用的效率和效果,防范資金使用風險,確保資金使用安全,切實保護投資者利益,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《寧波潤禾高新材料科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)和其他有關法律、法規和規范性文件的規定,結合公司實際情況,制定公司《募集資金使用管理辦法》(以下簡稱“本《管理辦法》”)。

第二條 本《管理辦法》所稱募集資金是指公司通過發行股票及其衍生品種,向投資者募集并用于特定用途的資金,但不包括公司實施股權激勵計劃募集的資金。

第三條 公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責,督促公司規范使用募集資金,自覺維護公司募集資金安全,不得參與、協助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。

第四條 募集資金投資項目(下稱“募投項目”)通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的,公司應當采取適當措施保證該子公司或受控制的其他企業遵守本辦法。

第五條 公司控股股東、實際控制人不得直接或者間接占用或者挪用公司募集資金,不得利用公司募集資金及募投項目獲取不正當利益。

第二章募集資金存儲
第六條 公司應當審慎選擇商業銀行并開設募集資金專項賬戶(以下簡稱“專戶”),公司募集資金應當存放于經董事會批準設立的專戶集中管理。

公司存在二次以上融資的,應當分別設置募集資金專戶。

第七條 實際發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額(以下簡稱“募集資金凈額”)超過計劃募集資金金額(以下簡稱“超募資金”)也應當存放于募集資金專戶管理。

第八條 公司應當在募集資金到位后1個月內與保薦機構或者獨立財務顧問、存放募集資金的商業銀行(以下簡稱“商業銀行”)簽訂三方監管協議(以下簡稱“協議”)。協議至少應當包括以下內容:
(一)公司應當將募集資金集中存放于專戶;
(二)募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額;1 12 5000
(三)公司 次或 個月內累計從專戶中支取的金額超過 萬元或者募
集資金凈額的百分之二十的,公司及商業銀行應當及時通知保薦機構或者獨立財務顧問;
(四)商業銀行每月向公司出具銀行對賬單,并抄送保薦機構或者獨立財務顧問;
(五)保薦機構或者獨立財務顧問可以隨時到商業銀行查詢專戶資料;(六)保薦機構或者獨立財務顧問的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦機構或者獨立財務顧問和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式;(七)公司、商業銀行和保薦機構或者獨立財務顧問的權利、義務及違約責任;
(八)商業銀行三次未及時向保薦機構或者獨立財務顧問出具對賬單或者通知專戶大額支取情況,以及存在未配合保薦機構或者獨立財務顧問查詢與調查專戶資料情形的,公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。

公司應當在上述協議簽訂后及時報深圳證券交易所(以下簡稱“交易所”)備案并公告協議主要內容。

公司通過控股子公司實施募投項目的,應當由公司、實施募投項目的控股子公司、商業銀行和保薦機構或者獨立財務顧問共同簽署三方監管協議,公司及其控股子公司應當視為共同一方。

上述協議在有效期屆滿前提前終止的,公司應當自協議終止之日起一個月內與相關當事人簽訂新的協議,并及時報交易所備案并公告。

第三章募集資金使用
第九條 公司應當審慎使用募集資金,保證募集資金的使用與招股說明書或者募集說明書的承諾一致,不得隨意改變募集資金投向,不得變相改變募集資金用途。

公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。

出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時,公司應當及時公告。

第十條 募集資金原則上應當用于主營業務。公司不得將募集資金用于開展委托理財(現金管理除外)、委托貸款等財務性投資以及證券投資、衍生品投資等高風險投資,不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

公司不得將募集資金用于質押或者其他變相改變募集資金用途的投資。

第十一條 公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性,防止募集資金被控股股東、實際控制人及其關聯人占用或者挪用,并采取有效措施避免關聯方利用募集資金投資項目獲取不正當利益。

第十二條 使用募集資金時,應嚴格履行申請和審批手續,由資金使用部門提出資金使用申請,按照公司財務相關審批管理制度,經相關部門與領導逐級簽批后予以執行。

第十三條 募集資金投資項目出現下列情形之一的,公司應當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證,決定是否繼續實施該項目:
(一)募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的;
(二)募集資金投資項目擱置時間超過一年的;
(三)超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的;
(四)募集資金投資項目出現其他異常情形的。

公司應當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因,需要調整募集資金投資計劃的,應當同時披露調整后的募集資金投資計劃。

第十四條 公司將募集資金用作以下事項時,應當經董事會審議通過,并由獨立董事、監事會以及保薦機構或者獨立財務顧問發表明確同意意見:(一)以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金;
(二)使用暫時閑置的募集資金進行現金管理;
(三)使用暫時閑置的募集資金暫時補充流動資金;
(四)變更募集資金用途;
(五)改變募集資金投資項目實施地點;
(六)調整募集資金投資項目計劃進度;
(七)使用節余募集資金。

公司變更募集資金用途,以及使用節余募集資金達到股東大會審議標準的,還應當經股東大會審議通過。

第十五條 公司單個或者全部募集資金投資項目完成后,將節余募集資金(包括利息收入)用作其他用途,金額低于500萬元且低于該項目募集資金凈額5%的,可以豁免履行第十四條規定的程序,其使用情況應當在年度報告中披露。

使用節余募集資金(包括利息收入)達到或者超過該項目募集資金凈額10%且高于1000萬元的,還應當經股東大會審議通過。

第十六條 公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的,應當由會計師事務所出具鑒證報告。公司可以在募集資金到賬后六個月內,以募集資金置換自籌資金。

公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的,應當在置換實施前對外公告。

第十七條 公司可以對暫時閑置的募集資金進行現金管理,其投資產品的期限不得超過十二個月,并滿足安全性高、流動性好的要求,不得影響募集資金投資計劃正常進行。

投資產品不得質押,產品專用結算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者用作其他用途,開立或者注銷產品專用結算賬戶的,公司應當及時報交易所備案并公告。

第十八條 公司使用閑置募集資金進行現金管理的,應當在董事會會議后及時公告下列內容:
(一)本次募集資金的基本情況,包括募集資金到賬時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等;
(二)募集資金使用情況、閑置的情況及原因,是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施;
(三)投資產品的發行主體、類型、投資范圍、期限、額度、收益分配方式、預計的年化收益率(如有)、董事會對投資產品的安全性及流動性的具體分析與說明;
(四)獨立董事、監事會以及保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見。

公司應當在發現投資產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等重大風險情形時,及時對外披露風險提示性公告,并說明公司為確保資金安全采取的風險控制措施。

第十九條 公司閑置募集資金暫時用于補充流動資金的,僅限于與主營業務相關的生產經營使用,并應當符合以下條件:
(一)不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資項目的正常進行;(二)已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金;
(三)單次補充流動資金時間不得超過十二個月;
(四)不得將閑置募集資金直接或者間接用于證券投資、衍生品交易等高風險投資。

第二十條 公司用閑置募集資金暫時補充流動資金的,應當在董事會審議通過后及時公告以下內容:
(一)本次募集資金的基本情況,包括募集資金到賬時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等;
(二)募集資金使用情況、閑置的情況及原因;
(三)導致流動資金不足的原因、閑置募集資金補充流動資金的金額及期限;(四)閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金投資項目正常進行的措施;(五)獨立董事、監事會以及保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見;(六)深圳證券交易所要求的其他內容。

補充流動資金到期日之前,公司應當將該部分資金歸還至募集資金專戶,并在資金全部歸還后兩個交易日內公告。公司預計無法按期將該部分資金歸還至募集資金專戶的,應當在到期日前按照前款要求履行審議程序并及時公告,公告內容應當包括資金去向、無法歸還的原因、繼續用于補充流動資金的原因及期限等。

第二十一條 公司應當根據公司的發展規劃及實際生產經營需求,妥善安排實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額部分(以下簡稱超募資金)的使用計劃,科學、審慎地進行項目的可行性分析,提交董事會審議通過后及時披露。使用計劃公告應當包括下列內容:
(一)募集資金基本情況,包括募集資金到賬時間、募集資金金額、實際募集資金凈額超過計劃募集資金的金額、已投入的項目名稱及金額、累計已計劃的金額及實際使用金額;
(二)計劃投入的項目介紹,包括各項目的基本情況、是否涉及關聯交易、可行性分析、經濟效益分析、投資進度計劃、項目已經取得或者尚待有關部門審批的說明及風險提示(如適用);
(三)獨立董事、保薦機構或者獨立財務顧問關于超募資金使用計劃合理性、合規性和必要性的獨立意見。

5000 10%
計劃單次使用超募資金金額達到 萬元且達到超募資金總額的 以上
的,還應當提交股東大會審議通過。

第二十二條 公司使用超募資金償還銀行貸款或者永久補充流動資金的,應當經董事會和股東大會審議通過,獨立董事以及保薦機構或者獨立財務顧問應當發表明確同意意見并披露,且應當符合以下要求:
(一)用于永久補充流動資金和歸還銀行貸款的金額,每十二個月內累計不得超過超募資金總額的30%;
(二)公司在補充流動資金后十二個月內不得進行證券投資、衍生品交易等高風險投資及為控股子公司以外的對象提供財務資助。公司應當在公告中對此作出明確承諾。

第四章募集資金用途變更
第二十三條 公司存在下列情形之一的,視為募集資金用途變更:
(一)取消或者終止原募集資金項目,實施新項目;
(二)變更募集資金投資項目實施主體(實施主體在公司及其全資子公司之間變更的除外);
(三)變更募集資金投資項目實施方式;
(四)深圳證券交易所認定為募集資金用途變更的其他情形。

第二十四條 公司董事會應當科學、審慎地選擇新的投資項目,對新的投資項目進行可行性分析,確保投資項目具有較好的市場前景和盈利能力,能夠有效防范投資風險,提高募集資金使用效益。

第二十五條 公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的,應當在充分了解合資方基本情況的基礎上,慎重考慮合資的必要性。公司應當控股,確保對募集資金投資項目的有效控制。

第二十六條 公司改變募集資金投資項目實施地點的,應當在董事會審議通過后及時公告,說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見。

第五章募集資金管理與監督
第二十七條 公司董事會應當每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況,出具半年度及年度募集資金存放與使用情況專項報告,并與定期報告同時披露,直至募集資金使用完畢且報告期內不存在募集資金使用情況。

募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的,公司應當解釋具體原因。募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的,公司應當調整募集資金投資計劃,并在募集資金存放與使用情況專項報告和定期報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

第二十八條 獨立董事應當關注募集資金實際管理與使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意,獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應當積極配合,并承擔必要的費用。

鑒證結論為“保留結論”“否定結論”或者“無法提出結論”的,公司董事會應當就鑒證報告中注冊會計師提出該結論的理由進行分析、提出整改措施并及時披露。

第二十九條 公司當年存在募集資金使用的,應當在進行年度審計的同時,聘請會計師事務所對實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和項目完工程度等要求編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進行合理鑒證,提出鑒證結論。公司應當在年度募集資金存放與使用專項報告中披露鑒證結論。

鑒證結論為“保留結論”“否定結論”或者“無法提出結論”的,公司董事會應當就鑒證報告中注冊會計師提出該結論的理由進行分析,提出整改措施并在年度報告中披露。

第三十條 保薦機構或者獨立財務顧問應當至少每半年對上市公司募集資金的存放和使用情況進行一次現場檢查。每個會計年度結束后,保薦機構或者獨立財務顧問應當對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告。公司應當在年度募集資金存放與使用專項報告中披露專項核查結論。

公司募集資金存放與使用情況被會計師事務所出具了“保留結論”“否定結論”或者“無法提出結論”鑒證結論的,保薦機構或者獨立財務顧問還應當在其核查報告中認真分析會計師事務所出具上述鑒證結論的原因,并提出明確的核查意見。

第六章附則
第三十一條 本《管理辦法》未盡事宜,按照國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。本《管理辦法》實施后,與國家有關法律、法規和《公司章程》等有關規定相抵觸的,以國家有關法律、法規和《公司章程》等有關規定為準。

第三十二條 本《管理辦法》由董事會負責修訂和解釋。除有明確標注外,本《管理辦法》所稱“以上”、“以內”、“之前”含本數,“超過”、“低于”不含本數。

第三十三條 本《管理辦法》自股東大會審議通過之日起生效施行。

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