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泰和科技(300801):回購公司股份方案

時間:2022年09月22日 18:11:58 中財網
原標題:泰和科技:關于回購公司股份方案的公告

證券代碼:300801 證券簡稱:泰和科技 公告編號:2022-082 山東泰和水處理科技股份有限公司
關于回購公司股份方案的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假 記載、誤導性陳述或重大遺漏。重要內容提示:
1、山東泰和水處理科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬使用自有資金以集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股份(以下簡稱“本次回購”),本次回購的股份將用于后續實施員工持股計劃或股權激勵,回購股份的種類為公司已發行的人民幣普通股(A股)。若公司未能在本次股份回購完成之日起36個月內用于前述用途,未使用部分應予以注銷。

2、本次用于回購股份的資金總額不低于人民幣 8,000萬元且不超過人民幣15,000萬元,回購價格不超過人民幣30元/股,資金來源為公司的自有資金。按照回購價格上限 30元/股測算,預計回購股份數量約為 266.67萬股至 500萬股,約占公司目前總股本 21,720萬股的比例為 1.23%至 2.30%,具體回購股份的數量以回購期限屆滿時實際回購的股份數量為準。

3、本次回購股份實施期限為自公司 2022年第五次臨時股東大會審議通過本次回購股份方案之日起 12個月內。

4、風險提示:
(1)本次回購存在回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限,導致回購方案無法實施或只能部分實施的風險;
(2)本次回購股份全部用于員工持股計劃或股權激勵,可能存在因員工持股計劃或者股權激勵未能經股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購等原因,導致已回購股份無法全部授出的風險,存在回購專戶有效期屆滿未能將回購股份過戶至員工持股計劃的風險;
(3)本次回購股份方案存在因對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本次回購方案等而無法實施的風險;
(4)本次回購存在因回購股份所需資金未能籌措到位,導致回購方案無法實施的風險。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股份回購規則》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定,公司于2022年9月22日召開第三屆董事會第二十次會議、第三屆監事會第十二次會議審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》,現將相關情況公告如下:
一、回購方案的主要內容
(一)回購股份的目的
基于對公司未來美好前景的信心,為切實維護員工及股東利益,使公司員工與公司共同發展、共享經營成果,在綜合考慮公司經營情況、財務狀況及未來盈利能力的情況下,根據中國證監會及深圳證券交易所的相關規定,公司擬以自有資金回購公司股份,回購股份將用于后續實施員工持股計劃或股權激勵。

(二)回購股份符合相關條件
公司本次回購股份,符合《上市公司股份回購規則》第七條、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》第十條相關規定: 1、公司于2019年11月在深圳證券交易所創業板上市,上市時間已滿一年; 2、公司最近一年無重大違法行為;
3、回購股份后,公司具備債務履行能力和持續經營能力;
4、回購股份后,公司的股權分布符合上市條件;
5、中國證監會規定的其他條件。

(三)回購股份的方式、價格區間
1、股份回購方式
本次回購股份擬采用集中競價交易的方式。

2、回購股份的價格區間
本次回購股份的價格為不超過人民幣 30元/股(含),該回購價格上限不高于董事會通過回購股份決議前三十個交易日公司股票均價的 150%。具體回購價格將結合公司股票價格、財務狀況和經營狀況確定。

在本次回購期內,若公司發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股及其他等除權除息事宜,自股價除權除息之日起,按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購價格上限。

(四)回購股份的種類、用途、數量、占公司總股本的比例及用于回購的資金總額
1、回購股份的種類
公司已發行的人民幣普通股(A股)股票。

2、回購股份的用途
本次回購股份將用于員工持股計劃或股權激勵,若公司未能在股份回購完成后的 36個月內用于上述用途,未使用部分將予以注銷。如國家對相關政策做調整,則本回購方案按調整后的政策實行。

3、回購股份的數量、占公司總股本的比例及用于回購的金額
本次用于回購股份的資金總額不低于人民幣 8,000萬元且不超過人民幣15,000萬元,資金來源為公司的自有資金。按照回購價格上限 30元/股測算,預計回購股份數量約為 266.67萬股至 500萬股,約占公司目前總股本 21,720萬股的比例為 1.23%至 2.30%,具體回購股份的數量以回購期限屆滿時實際回購的股份數量為準。

在本次回購期內,若公司發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股、或發行股本權證等事宜,自股價除權除息之日起,按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購價格上限,回購股份數量亦相應調整。

(五)回購股份資金來源
本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

(六)回購股份的實施期限
本次回購股份的實施期限為自公司 2022年第五次臨時股東大會審議通過回購股份方案之日起 12個月內。

1、如觸及以下條件,回購期限提前屆滿:
(1)如在回購期限內已使用回購資金達到上限,則回購方案實施完畢,即回購期限自該日起提前屆滿;
(2)如公司董事會決定終止本回購方案,則回購期限自公司董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

2、公司不得在下列期間回購股份:
(1)公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內,因特殊原因推遲公告日期的,自原預約公告日前十個交易日起算;
(2)公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十個交易日內;
(3)自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中,至依法披露之日內;
(4)中國證監會規定的其他情形。

3、公司不得在以下交易時間進行回購股份的委托:
(1)開盤集合競價;
(2)收盤前半小時內;
(3)股票價格無漲跌幅限制的交易日內。

公司回購股份的委托價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格。

回購方案實施期間,若公司股票因籌劃重大事項連續停牌十個交易日以上的,公司將在股票復牌后對回購期限順延,順延后不得超出中國證監會及深圳證券交易所規定的最長期限。

(七)預計回購完成后公司股本結構的變動情況
1、若本次回購方案全部實施完畢,按照本次回購金額上限人民幣 15,000萬元、回購價格上限為 30元/股進行測算,回購股份數量為 500萬股,約占公司目前總股本 21,720萬股的 2.30%。

假設本公司最終回購股份數量為 500萬股并全部鎖定,回購完成后公司股本結構變動情況如下:

股份類別本次回購前 本次回購后 
 數量(萬股)比例(%)數量(萬股)比例(%)
有限售條件股12,819.92459.0213,319.92461.33
無限售條件股8,900.07640.988,400.07638.67
總股本21,720.000100.0021,720.000100.00
注:上述變動情況僅為根據回購金額上限和回購價格上限的測算結果,暫未考慮其他因素影響,具體回購股份的數量以回購期限屆滿或回購實施完成時實際回購的股份數量為準。

2、按照本次回購金額下限人民幣 8,000萬元、回購價格上限為 30元/股進行測算,回購股份數量約 266.67萬股,約占公司目前總股本 21,720萬股的 1.23%。

假設本公司最終回購股份數量為 266.67萬股并全部鎖定,回購完成后公司股本結構變動情況如下:

股份類別本次回購前 本次回購后 
 數量(萬股)比例(%)數量(萬股)比例(%)
有限售條件股12,819.92459.0213,086.59160.25
無限售條件股8,900.07640.988,633.41039.75
總股本21,720.000100.0021,720.000100.00
注:1、上述變動情況僅為根據回購金額下限和回購價格上限的測算結果,暫未考慮其他因素影響,具體回購股份的數量以回購期限屆滿或回購實施完成時實際回購的股份數量為準。2、上述表格中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符,均為四舍五入原因所致。

(八)管理層關于本次回購股份對公司經營、財務、研發、債務履行能力、未來發展影響和維持上市地位等情況的分析,全體董事關于本次回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力的承諾
1、本次回購股份對公司經營、財務、研發、債務履行能力的影響
截至 2022年 6月 30日(未經審計),公司總資產為 296,654.25萬元,歸屬于上市公司股東的凈資產為 229,359.71萬元,流動資產為 174,367.78萬元。按本次回購資金總額上限人民幣 15,000萬元測算,回購資金約占公司截至 2022年 6月 30日總資產的 5.06%、歸屬于上市公司股東凈資產的 6.54%、流動資產的8.60%,占比均較小。公司業務發展良好,經營活動現金流健康,本次股份回購不會對公司的經營、財務、研發、債務履行能力產生重大不利影響。

2、本次回購股份對公司未來發展的影響
公司本次回購股份將用于員工持股計劃或股權激勵,是基于對公司未來美好前景的信心,有助于切實維護員工及股東利益,使公司員工與公司共同發展、共享經營成果。

3、對本次回購股份是否影響上市公司地位的分析
若按回購資金總額上限人民幣15,000萬元、回購價格上限30元/股進行測算,回購數量為 500萬股,約占公司目前總股本的 2.30%,回購完成后公司的股權結構不會出現重大變動。本次回購數量不會導致公司股權分布情況不符合公司上市條件,亦不會改變公司的上市公司地位。

4、全體董事承諾本次回購股份不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力。

(九)公司董事、監事、高級管理人員,控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況,是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易或操縱市場行為的說明,以及在回購期間的增減持計劃;持股 5%以上股東及其一致行動人未來六個月的減持計劃 1、經公司自查,除公司董事、總經理姚婭女士及公司副總經理崔德政先生、漸倩女士、劉全華先生、任真真女士因股權激勵歸屬辦理了股份歸屬登記外,其他董事、監事、高級管理人員,控股股東、實際控制人及其一致行動人不存在在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況,不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易或操縱市場的行為。

公司董事、總經理姚婭女士及公司副總經理崔德政先生、漸倩女士、劉全華先生、任真真女士在本次董事會做出回購決議前6個月內買賣公司股票情況如下:

姓名職務交易時間成交數量(股)交易原因
姚婭董事、總經理2022.06.13630,000股權激勵歸屬
崔德政副總經理2022.06.13180,000股權激勵歸屬
漸倩副總經理2022.06.13180,000股權激勵歸屬
劉全華副總經理2022.06.1360,000股權激勵歸屬
任真真副總經理2022.06.13150,000股權激勵歸屬
2、公司現任高級管理人員張靜女士、劉全華先生為公司 2021年限制性股票激勵計劃預留部分授予激勵對象,其在預留授予部分第一個歸屬期分別有 12萬股、9萬股限制性股票未歸屬。公司 2021限制性股票激勵計劃預留部分第一個歸屬期有效期為 2022年 11月 28日至 2023年 11月 24日,公司將于有效期內擇機對張靜女士、劉全華先生進行限制性股票歸屬。

公司現任董事、總經理姚婭女士、現任高級管理人員漸倩女士、崔德政先生、劉全華先生、任真真女士為公司 2021年限制性股票激勵計劃的激勵對象,其在首次授予部分第二個歸屬期分別有 63萬股、18萬股、18萬股、6萬股、15萬股限制性股票未歸屬。公司 2021限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期有效期為 2023年 5月 18日至 2024年 5月 17日,公司將根據后續業績完成情況于有效期內擇機對姚婭女士、漸倩女士、崔德政先生、劉全華先生、任真真女士進行限制性股票歸屬。

3、公司于 2022年 7月 25日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露了《關于董事股份減持計劃的預披露公告》(公告編號:2022-062,以下簡稱“預披露公告”),公司董事王長穎先生計劃自預披露公告披露之日起十五個交易日后的6個月內以集中競價交易的方式合計減持不超過 122,580股(占本公司總股本比例 0.0564%)(其中窗口期不減持)。

截至目前,王長穎先生的上述減持計劃尚未實施完畢,不排除王長穎先生在未來 12個月內繼續減持其持有的公司股份的可能性。若發生相關權益變動事項,王長穎先生將嚴格按照相關法律法規的要求,依法履行相關批準程序及信息披露義務。

除上述情況外,公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在回購期間暫未有增減持計劃,若未來擬實施股份增減持計劃,公司將按照有關規定及時履行信息披露義務。

4、公司持股 5%以上股東棗莊和生投資管理中心(有限合伙)在未來 6個月有減持計劃。除此之外,公司其他持股 5%以上的股東及其一致行動人在未來 6個月暫無減持公司股票的計劃。若相關人員未來擬實施股份增減持計劃,公司將按照有關規定及時履行信息披露義務。

(十)回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排,以及防范侵害債權人利益的相關安排
本次回購的股份將用于員工持股或股權激勵計劃。若公司在本次股份回購完成后未能在 36個月內用于實施前述用途,未使用部分應予以注銷。若本次回購股份未來擬進行注銷,公司將嚴格依據《中華人民共和國公司法》等有關規定及時履行相關決策程序并通知所有債權人,充分保障債權人的合法權益,同時履行信息披露義務。

(十一)辦理本次股份回購事宜的相關授權
公司董事會提請公司股東大會授權董事會及管理層在本次回購公司股份過程中辦理回購相關事宜,授權范圍包括但不限于如下事宜:
1、根據實際情況決定具體的回購時機、價格和數量,具體實施回購方案; 2、根據實際回購的情況,對《公司章程》以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改,并辦理相關報備工作;
3、設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶;
4、在相關事項完成后,辦理《公司章程》修改及工商變更登記等事宜; 5、依據有關規定辦理與本次回購股份有關的其他事宜;
6、除涉及有關法律法規及規范性文件、《公司章程》規定需由股東大會重新表決的事項外,授權公司董事會及管理層依據市場條件、股價表現、公司實際情況等綜合決定繼續實施、調整或者終止實施本次回購方案。

上述授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完成之日止。

二、本次回購股份的審議程序
公司于2022年9月22日召開第三屆董事會第二十次會議、第三屆監事會第十二次會議,分別以5票同意、0票反對、0票棄權,3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》,獨立董事發表了同意的獨立意見。上述事項尚需提交股東大會審議。

三、獨立董事意見
1、本次公司回購股份的方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《上市公司股份回購規則》、《關于支持上市公司回購股份的意見》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》、《公司章程》等法律法規的相關規定。董事會會議的召集召開、審議表決程序符合相關法律法規、規范性文件及《公司章程》等的規定。

2、公司本次回購股份是基于對公司未來美好前景的信心,為切實維護員工及股東利益,使公司員工與公司共同發展、共享經營成果。公司回購股份用于后期實施員工持股計劃或股權激勵,有利于公司的長遠發展。

3、公司本次回購股份資金總額不低于人民幣 8,000萬元且不超過人民幣15,000萬元,回購股份價格不超過人民幣30元/股,資金來源為自有資金。根據公司的經營、財務、研發、資金狀況,本次回購股份不會對公司的經營、財務狀況和未來發展產生重大不利影響,不會影響公司的上市地位,不會影響到公司債務履行能力和持續經營能力。

4、本次回購采用集中競價交易的方式,不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

綜上,全體獨立董事一致認為公司本次回購股份合法、合規,不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形,本次回購公司股份方案具有必要性、合理性、可行性。因此,全體獨立董事一致同意該回購方案,并同意將該議案提交至股東大會審議。

四、回購方案的風險提示
1、本次回購存在回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限,導致回購方案無法實施或只能部分實施的風險;
2、本次回購股份全部用于員工持股計劃或股權激勵,可能存在因員工持股計劃或者股權激勵未能經公司股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購等原因,導致已回購股份無法全部授出的風險,存在回購專戶有效期屆滿未能將回購股份過戶至員工持股計劃的風險;
3、本次回購股份方案存在因對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本次回購方案等而無法實施的風險;
4、本次回購存在因回購股份所需資金未能籌措到位,導致回購方案無法實施的風險。

公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施,并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務。

五、備查文件
1、公司第三屆董事會第二十次會議決議;
2、公司第三屆監事會第十二次會議決議;
3、獨立董事關于公司第三屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。


山東泰和水處理科技股份有限公司董事會
2022年9月22日

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