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粵 水 電(002060):北京市康達(廣州)律師事務所關于廣東水電二局股份有限公司2022年第四次臨時股東大會的法律意見書

時間:2022年09月22日 18:11:47 中財網
原標題:粵 水 電:北京市康達(廣州)律師事務所關于廣東水電二局股份有限公司2022年第四次臨時股東大會的法律意見書



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北京市康達(廣州)律師事務所
關于廣東水電二局股份有限公司
2022年第四次臨時股東大會的法律意見書
康達股會字【2022】第 0575號
廣東水電二局股份有限公司:
北京市康達(廣州)律師事務所(以下簡稱“本所”)接受廣東水電二局股份有限公司(以下簡稱“粵水電”或“公司”)的委托,指派本所律師參加粵水電2022年第四次臨時股東大會(以下簡稱“本次會議”)。

本所律師根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)、《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》(以下簡稱“《網絡投票實施細則》”)和粵水電章程等規定,對本次會議的召集與召開程序、召集人和出席會議人員的資格、表決程序與表決結果等重要事項發表法律意見。

關于本法律意見書,本所及本所律師謹作如下聲明:
(1)在本法律意見書中,本所及本所律師僅就本次會議的召集和召開程序、召集人和出席會議人員的資格、表決程序以及表決結果進行核查和見證并發表法律意見,不對本次會議的議案內容及其所涉及的事實和數據的完整性、真實性和準確性發表意見。

(2)本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔相應法律責任。

(3)公司已向本所及本所律師保證并承諾,其所發布或提供的與本次會議有關的文件、資料、說明和其他信息(以下合稱“文件”)均真實、準確、完整,相關副本或復印件與原件一致,所發布或提供的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

(4)本所及本所律師同意將本法律意見書作為公司本次會議的必備文件予以公告,未經本所及本所律師事先書面同意,任何人不得將其用作其他任何目的。

基于上述,本所律師根據有關法律、法規和規范性文件的要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,出具法律意見如下: 一、本次會議的召集與召開
(一)本次會議的召集
本次會議由粵水電董事會根據 2022年 9月 6日召開的第七屆董事會第二十九次會議決議召集,粵水電董事會已于 2022年 9月 7日在巨潮資訊網等相關媒體上刊登了《廣東水電二局股份有限公司關于召開 2022第四次臨時股東大會的通知》,在法定期限內公告了有關本次會議的召開時間和地點、會議審議事項、出席會議人員資格、會議登記事項、投票方式及程序等相關事項。

本所律師認為,本次會議的召集程序符合《公司法》《股東大會規則》《網絡投票實施細則》和粵水電章程的有關規定。

本次會議按照有關規定采取現場會議和網絡投票相結合的方式召開。

本次會議的現場會議于 2022年 9月 22日下午 14:30在廣東省廣州市增城區新塘鎮廣深大道西 1號 1幢水電廣場 A-1商務中心廣東水電二局股份有限公司2505會議室召開,由粵水電董事長謝彥輝主持。

本次會議的網絡投票通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行,其中通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為 2022年 9月 22日上午 9:15—9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通過互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為 2022年 9月 22日上午 9:15-下午 15:00期間的任意時間。

本所律師認為,本次會議的召開程序符合《公司法》《股東大會規則》《網絡投票實施細則》和粵水電章程的有關規定。

二、本次會議未出現修改原議案或提出新議案的情形
經核查,本次會議未出現修改原議案或提出新議案的情形。

三、出席本次會議人員的資格
(一)粵水電董事會與本所律師根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行了驗證,并登記了出席本次會議現場會議的股東名稱(或姓名)及其所持有表決權的股份數。

經驗證,出席本次會議現場會議的股東(包括股東代理人)共計 4人,均為2022年 9月 15日深圳證券交易所交易收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的粵水電股東,該等股東持有及代表的股份總數為452,963,904股,占粵水電總股本的 37.6760%。

出席或列席本次會議現場會議的還有粵水電部分董事、監事、高級管理人員,以及本所律師。

(二)根據深圳證券信息有限公司提供的資料,在有效時間內通過網絡投票系統投票的股東共計 92人,代表股份數 2,385,500股,占粵水電總股本的 0.5239%。

上述參與網絡投票的股東資格的合法性已經深圳證券信息有限公司驗證。

本所律師認為,出席會議人員和召集人的資格符合《公司法》《股東大會規則》《網絡投票實施細則》和粵水電章程的有關規定。

四、本次會議的表決程序和表決結果
(一)表決程序
1.現場會議表決程序
本次會議現場會議就審議的提案,以記名投票方式逐項進行了表決,表決時由兩名股東代表、監事代表和本所律師根據《公司法》《股東大會規則》和粵水電章程的規定進行計票和監票。本次會議當場公布表決結果。

2.網絡投票表決程序
粵水電通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向全體股東提供網絡形式的投票平臺。部分股東在有效時間內通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統行使了表決權。

(二)表決結果
本次會議對各議案的具體表決結果如下:
1.審議通過《關于取消為遂溪縣粵水電能源有限公司提供擔保的議案》 表決情況:同意 455,132,804股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9524%;反對 171,900股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0378%;棄權 44,700股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議所有股東所持股份的 0.0098%。

2.審議通過《關于取消為臨高粵水電能源有限公司提供擔保的議案》 表決情況:同意 455,124,804股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9507%;反對 179,900股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0395%;棄權 44,700股(其3.審議通過《關于取消 5億元可續期債權融資的議案》
表決情況:同意 455,137,904股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9536%;反對 210,100股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0461%;棄權 1,400股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議所有股東所持股份的 0.0003%。

4.審議通過《關于投資建設阿瓦提縣粵水電 40萬千瓦光伏+儲能市場化并網項目的議案》
表決情況:同意 455,179,304股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9626%;反對 170,100股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0374%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股)。

5.審議通過《關于投資建設粵水電巴楚縣 20萬千瓦/80萬千瓦時配套儲能和80萬千瓦市場化并網光伏發電項目的議案》
表決情況:同意 455,177,904股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9623%;反對 171,500股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0377%;棄權 0股(其中,因未投票默認棄權 0股)。

6.審議通過《關于為阿瓦提縣粵水電能源有限公司提供擔保的議案》 表決情況:同意 455,022,404股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9282%;反對 283,700股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0623%;棄權 43,300股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議所有股東所持股份的 0.0095%。

7.審議通過《關于為巴楚縣粵水電能源有限公司提供擔保的議案》
表決情況:同意 455,030,104股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9299%;反對 276,000股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0606%;棄權 43,300股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議所有股東所持股份的 0.0095%。

8.審議通過《關于為新疆粵水電能源有限公司提供擔保的議案》
表決情況:同意 455,030,504股,占出席會議所有股東所持股份的 99.9300%;反對 275,600股,占出席會議所有股東所持股份的 0.0605%;棄權 43,300股(其中,因未投票默認棄權 0股),占出席會議所有股東所持股份的 0.0095%。

本所律師認為,本次會議的表決程序符合《公司法》《股東大會規則》《網絡投票實施細則》和粵水電章程等相關規定,會議表決程序和表決結果合法、有效。

五、結論意見
本所律師認為,本次會議的召集與召開程序、召集人和出席會議人員的資格、表決程序和表決結果均符合《公司法》《證券法》《股東大會規則》《網絡投票實施細則》和粵水電章程等相關規定,本次會議的決議合法、有效。

(本頁無正文,為《北京市康達(廣州)律師事務所關于廣東水電二局股份有限公司 2022年第四次臨時股東大會的法律意見書》簽署頁)


北京市康達(廣州)律師事務所 見證律師:


負責人:王學琛 王學琛


李寅荷
二〇二二年九月二十二日





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