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天山股份(000877):中國國際金融股份有限公司關于新疆天山水泥股份有限公司持續督導工作定期現場檢查報告

時間:2022年09月22日 18:11:36 中財網
原標題:天山股份:中國國際金融股份有限公司關于新疆天山水泥股份有限公司持續督導工作定期現場檢查報告

中國國際金融股份有限公司
關于新疆天山水泥股份有限公司
持續督導工作定期現場檢查報告

中國國際金融股份有限公司(以下簡稱“中金公司”或“獨立財務顧問”)作為新疆天山水泥股份有限公司(以下簡稱“天山股份”、“公司”或“上市公司”)發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易(以下簡稱“本次交易”)的獨立財務顧問,根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則(2022年修訂)》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——主板上市公司規范運作》等有關規定對上市公司的規范運行情況進行了現場檢查,報告如下:
一、本次現場檢查的基本情況
(一)獨立財務顧問
中國國際金融股份有限公司
(二)獨立財務顧問主辦人
郭允、李杰、王煜忱、陳楓
(三)現場檢查時間
2022年 9月 5日至 8日
(四)現場檢查人員
王煜忱、郭月華、林奎樸
(五)現場檢查手段
現場檢查人員通過查閱相關文件資料、查看公司運營狀況等方式對天山股份2021年 11月 2日至 2022年 8月 31日經營情況、公司治理和內部控制情況、控股股東和實際控制人持股變化情況、獨立性以及與控股股東和實際控制人及其他關聯方資金往來情況、信息披露、募集資金使用、關聯交易、對外擔保、重大對外投資、承諾履行、現金分紅制度的執行等情況進行了檢查,并在前述工作的基礎上完成了本次現場檢查報告。

二、本次現場檢查主要事項及意見
(一)公司治理和內部控制情況
現場檢查人員查閱了天山股份的公司章程、股東大會、董事會和監事會的議事規則以及其他公司治理相關的制度和文件,查閱了相關三會文件等會議資料,并查閱了內部審計的各項制度。經核查,獨立財務顧問認為:本持續督導期內,公司建立了較為完善的法人治理結構,內部控制制度健全且能夠得到有效執行。

(二)控股股東、實際控制人持股變化情況
本次持續督導期內,本次交易中發行股份購買資產并募集配套資金部分實施完畢,中國建材股份有限公司仍為公司控股股東,對公司的持股比例為 84.52%,公司的實際控制人仍為中國建材集團有限公司。

經核查,獨立財務顧問認為:本持續督導期內,公司的控股股東及實際控制人未發生變更。

(三)公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況 經核查公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方的交易及資金往來情況,獨立財務顧問認為:本持續督導期內,天山股份資產、人員、機構、業務、財務保持獨立,不存在關聯方違規占有上市公司資金的情形。

(四)信息披露情況
根據對公司三會文件、會議記錄的檢查,并通過與指定網絡披露的相關信息進行對比和分析,獨立財務顧問認為:本持續督導期內,天山股份真實、準確、完整地履行了信息披露義務,信息披露不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

(五)募集資金使用情況
現場檢查人員查閱了公司募集資金管理辦法,查閱了募集資金三方監管協議、集資金的對外披露文件。

經核查,獨立財務顧問認為:本持續督導期內,公司較好地執行了募集資金管理辦法,募集資金均存放于募集資金專戶,并已與獨立財務顧問、存放募集資金的銀行簽署了募集資金監管協議。公司募集資金不存在被關聯方占用、違規委托理財等情形,不存在未經履行審議程序擅自變更募集資金用途的情形,也不存在其他違反募集資金管理和使用相關規定的情形。

(六)關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況
現場檢查人員查閱了公司章程等內部相關制度,查閱了董事會、股東大會、監事會決議等信息披露文件,核查了公司對外擔保、關聯交易、對外投資情況,經核查,獨立財務顧問認為:公司已對關聯交易、對外擔保和對外投資的決策權限和決策機制進行了規范,本持續督導期內,不存在違規關聯交易、對外擔保及重大對外投資等情形。

(七)經營狀況
現場檢查人員查閱了公司財務資料,與公司管理層進行了談話與溝通,了解了近期行業及市場的變化情況。2022年 1-6月,公司實現營業收入 6,544,570.35萬元,同比下降 13.68%;利潤總額 513,724.72萬元,同比下降 51.00%;凈利潤393,475.73萬元,同比下降 48.57%;歸屬于母公司所有者的凈利潤 348,336.07萬元,同比下降 44.94%。

經核查,獨立財務顧問認為:2022年半年度公司業績下滑的主要原因為 2022年 1-6月受宏觀經濟及疫情影響,行業整體及下游需求減弱,營業收入同比有所降低,同時受煤炭價格波動影響,公司單位成本有所提升,導致整體盈利規模下滑。除此之外,天山股份重要經營場所正常運轉,主要業務的經營模式、經營環境未發生重大不利變化。國家宏觀經濟政策和固定資產投資對水泥行業需求影響較大,獨立財務顧問會持續關注上市公司的經營情況,提醒投資者關注相關風險。

(八)承諾履行情況
現場檢查人員查閱了上市公司控股股東等承諾履行過程中標的資產的過戶情況說明、相關文件和公告,標的資產的經營情況,經核查,獨立財務顧問認為:截至本報告出具日,相關承諾方的承諾已履行或正在履行過程中,未發現違反承諾的情形。

(九)現金分紅制度的執行情況
現場檢查人員查閱了現金分紅相關制度,查閱了公司有關現金分紅的對外披露文件。經核查,獨立財務顧問認為:本持續督導期內,天山股份完全執行了現金分紅制度,并進行了如實披露。

(十)獨立財務顧問認為應予以現場檢查的其他事項
無。

三、提請上市公司注意的事項及建議
建議公司繼續嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則(2022年修訂)》等法律法規的要求,不斷完善上市公司治理結構和內控制度建設,及時履行重大事項的信息披露義務。同時,提請公司關注控股股東繼續履行避免同業競爭、業績承諾等承諾,切實維護上市公司和中小股東的利益。

四、是否存在應當向中國證監會和深圳證券交易所報告的事項
本次現場檢查未發現天山股份存在《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——主板上市公司規范運作》等相關規定應當向中國證監會和證券交易所報告的事項。

五、上市公司及其他中介機構的配合情況
現場檢查過程中,天山股份及其他中介機構能夠積極配合相關工作,為獨立財務顧問現場檢查工作提供了便利。

六、本次現場檢查的結論
獨立財務顧問對天山股份認真履行了持續督導職責,經過本次現場核查工作,獨立財務顧問認為:
本持續督導期內,天山股份在公司治理、內部控制、信息披露、現金分紅等方面制度健全并得到有效執行;公司控股股東和實際控制人未發生變更;公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面均保持獨立性;截至本持續督導期末,公司不存在被控股股東、實際控制人及其他關聯方非經營性資金占用的情況;未發現公司在對外擔保、關聯交易、重大對外投資等方面存在違法違規情況;相關承諾方的承諾已履行或正在履行過程中,未發現嚴重違反承諾的情形。


(以下無正文)

(本頁無正文,為《中國國際金融股份有限公司關于新疆天山水泥股份有限公司持續督導工作定期現場檢查報告》之簽章頁)




獨立財務顧問主辦人:_____________ ______________
郭允 李杰

_____________ ______________
王煜忱 陳楓




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