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湯臣倍健(300146):中信證券股份有限公司關于湯臣倍健股份有限公司增加部分募集資金投資項目實施主體事項的專項核查報告

時間:2022年09月22日 18:11:18 中財網
原標題:湯臣倍健:中信證券股份有限公司關于湯臣倍健股份有限公司增加部分募集資金投資項目實施主體事項的專項核查報告

中信證券股份有限公司關于湯臣倍健股份有限公司
增加部分募集資金投資項目實施主體事項的專項核查報告
中信證券股份有限公司(以下簡稱“中信證券”、“保薦機構”)作為湯臣倍健股份有限公司(以下簡稱“湯臣倍健”、“公司”)2020年向特定對象發行股票的保薦機構,根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》及《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規定,對湯臣倍健增加部分募集資金投資項目實施主體事項進行審慎核查,并出具核查意見如下:
一、向特定對象發行股票募集資金情況
經中國證券監督管理委員會《關于同意湯臣倍健股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》(證監許可[2021]864號)同意,公司于2021年4月向特定對象發行人民幣普通股股票119,288,209股,發行價格為26.20元/股,共計募集資金總額為人民幣3,125,351,075.80元,扣除主承銷商發行費用33,128,721.41元(含增值稅)后的出資款3,092,222,354.39元,扣除其他不含增值稅發行費用共計2,830,279.62元,加上直接從募集資金總額中扣除的主承銷商發行費用增值稅進項稅1,875,210.65元,公司實際募集資金凈額為3,091,267,285.42元。

北京興華會計師事務所(特殊普通合伙)對向特定對象發行股票的認購對象的認購資金繳納到位情況進行了審驗,并于2021年4月30日出具了[2021]京會興驗字第02000004號《向特定對象發行A股股票認購資金驗資報告》。認購資金已于2021年4月30日從主承銷賬戶劃轉到公司募集資金專項賬戶(以下簡稱“專戶”)。華興會計師事務所(特殊普通合伙)于2021年5月6日出具的華興驗字[2021]21002540038號《驗資報告》審驗。上述募集資金已經全部存放于募集資金專戶。公司對募集資金采取了專戶存儲管理,并與募集資金存放銀行、中信證券簽訂了相關監管協議。

上述募集資金計劃用于以下項目:
單位:萬元

序號項目名稱項目投資總額擬使用募集資金
1珠海生產基地五期建設項目155,729.28151,974.29
序號項目名稱項目投資總額擬使用募集資金
2珠海生產基地四期擴產升級項目43,752.0343,752.03
3澳洲生產基地建設項目39,074.4037,456.41
4數字化信息系統項目29,944.0029,944.00
5補充流動資金46,000.0046,000.00
合計314,499.71309,126.73 
注:本次發行實際募集資金少于項目投資總額的部分將由公司自籌解決
二、募集資金使用情況
截至2022年6月30日,公司已累計使用募集資金78,810.85萬元,募集資金使用情況如下:
單位:萬元

序號項目名稱募集資金承諾投資總額累計投入募集資金金額
1珠海生產基地五期建設項目151,974.293,834.34
2珠海生產基地四期擴產升級項目43,752.034,366.30
3澳洲生產基地建設項目37,456.4121,489.15
4數字化信息系統項目29,944.003,121.06
5補充流動資金46,000.0046,000.00
合計309,126.7378,810.85 
注:澳洲生產基地建設項目累計投入募集資金包含置換已預先投入項目建設的17,821.56萬元自籌資金

三、本次增加部分募集資金投資項目實施主體的相關情況
(一)增加募集資金投資項目實施主體的情況
1、本次增加實施主體的募集資金投資項目為“澳洲生產基地建設項目”,具體情況如下:

項目名稱實施主體 
 變更前變更后
澳洲生產基地建設項目Biocarna Pty LtdBiocarna Pty Ltd
  Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd
2、新增募集資金投資項目實施主體的基本情況
(1)公司名稱:Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd
(2)企業類型:私人有限公司
(4)成立日期:1994年12月14日
(5)注冊地址:6 McArthur Street,West Footscray,VIC 3012,Australia (6)與公司的關系:Ultra Mix為公司間接持股100%的下屬企業Life-Space Group Pty Ltd(以下簡稱“LSG”)的全資子公司
(二)增加募集資金投資項目實施主體的原因
Ultra Mix為LSG全資子公司,是澳大利亞TGA認證的綜合保健品生產制造廠商,擁有豐富的生產制造經驗。根據公司的整體規劃布局和業務經營需求,為更好地整合公司已有優勢資源,優化資源配置,加快募投項目實施進度,公司新增Ultra Mix為“澳洲生產基地建設項目”的實施主體。本次增加實施主體后,澳洲佰澳為“澳洲生產基地建設項目”投資建設的實施主體,Ultra Mix為“澳洲生產基地建設項目”生產運營的實施主體。

四、增加募集資金投資項目實施主體對公司的影響
湯臣倍健本次增加募集資金投資項目實施主體,是綜合考慮了公司整體規劃布局、業務經營需要等因素做出的調整,未改變公司募集資金的用途和投向,募投項目投資總額、募集資金承諾投資金額、實施方式等均未發生變化,不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形,不會對募投項目的實施和公司生產經營產生不利影響,相關決策程序符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等相關規定。

本次增加募集資金投資項目實施主體后,澳洲佰澳為“澳洲生產基地建設項目”投資建設的實施主體,Ultra Mix為“澳洲生產基地建設項目”生產運營的實施主體,不涉及新增實施主體開立募集資金專用賬戶并與開戶銀行、保薦機構簽訂三方監管協議的情形。

五、董事會審議情況
2022年9月22日召開的公司第五屆董事會第十九次會議審議通過了《關于增加部分募集資金投資項目實施主體的議案》,同意募集資金投資項目“澳洲生產基地建設項目”在原實施主體Biocarna Pty Ltd的基礎上,新增Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd為其實施主體。上述事項無需提交股東大會審議。

獨立董事認為:公司本次增加募集資金投資項目“澳洲生產基地建設項目”實施主體是綜合考慮了公司整體規劃布局、業務經營需要等因素做出的調整,有利于優化公司資源配置,促進公司健康發展。本次調整不會影響募投項目的正常建設,不存在變相改變募集資金投資方向及用途的情況,相關決策程序合法合規,不存在損害投資者利益的情形。綜上,公司獨立董事一致同意本次增加部分募集資金投資項目實施主體事項。

七、監事會意見
公司本次增加募集資金投資項目“澳洲生產基地建設項目”實施主體有利于募集資金投資項目的順利實施,不存在變相改變募集資金投向和損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形,該事項決策和審議程序合法、合規。因此,公司監事會同意本次增加部分募集資金投資項目實施主體事項。

八、保薦機構意見
經核查,保薦機構認為:本次增加部分募集資金投資項目實施主體事項符合公司實際情況,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。上述事項已履行了必要的審核程序,符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》及公司《募集資金管理制度》等相關規定的要求。

綜上,保薦機構對湯臣倍健本次增加部分募集資金投資項目實施主體事項無異議。


(本頁無正文,為《中信證券股份有限公司關于湯臣倍健股份有限公司增加部分募集資金投資項目實施主體事項的專項核查報告》之簽字蓋章頁)






保薦代表人:
魏宏敏 曾勁松








中信證券股份有限公司


二〇二二年九月二十二日

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