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湯臣倍健(300146):增加部分募集資金投資項目實施主體

時間:2022年09月22日 18:11:17 中財網
原標題:湯臣倍健:關于增加部分募集資金投資項目實施主體的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤 導性陳述或重大遺漏。湯臣倍健股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2022年 9月 22日召開第五屆董事會第十九次會議和第五屆監事會第十六次會議,審議通過了《關于增加部分募集資金投資項目實施主體的議案》,同意募集資金投資項目“澳洲生產基地建設項目”在實施主體 Biocarna Pty Ltd(澳洲佰澳有限公司,以下簡稱“澳洲佰澳”)的基礎上,新增 Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd(以下簡稱“Ultra Mix”)為其實施主體。

根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》及公司《募集資金管理制度》的相關規定,本次增加募集資金投資項目實施主體事項屬于董事會審議權限,無需提交公司股東大會審議?,F將具體情況公告如下:
一、募集資金的基本情況
經中國證券監督管理委員會“證監許可[2021]864號”文核準,公司于 2021年 4月向特定對象發行人民幣普通股股票 119,288,209股,發行價格為 26.20元/股,本次發行的募集資金總額為人民幣 3,125,351,075.80元,扣除主承銷商發行費用 33,128,721.41元(含增值稅),扣除其他不含增值稅發行費用共計2,830,279.62元,加上直接從募集資金總額中扣除的主承銷商發行費用增值稅進項稅 1,875,210.65元,公司實際募集資金凈額為 3,091,267,285.42元。

北京興華會計師事務所(特殊普通合伙)對本次發行的認購對象的認購資金繳納到位情況進行了審驗,并于 2021年 4月 30日出具了[2021]京會興驗字第02000004號《向特定對象發行 A股股票認購資金驗資報告》。認購資金已于 2021年 4月 30日從主承銷賬戶劃轉到公司募集資金專項賬戶。華興會計師事務所(特殊普通合伙)于 2021年 5月 6日出具華興驗字[2021]21002540038號《驗資報告》
序號項目名稱項目投資總額募集資金承諾投資總額
1珠海生產基地五期建設項目155,729.28151,974.29
2珠海生產基地四期擴產升級項目43,752.0343,752.03
3澳洲生產基地建設項目39,074.4037,456.41
4數字化信息系統項目29,944.0029,944.00
5補充流動資金46,000.0046,000.00
合 計314,499.71309,126.73 
注:本次發行實際募集資金少于項目投資總額的部分將由公司自籌解決。

二、募集資金使用情況
截至 2022年 6月 30日,公司已累計使用募集資金 78,810.85萬元,募集資金使用情況如下:
單位:萬元

序號項目名稱募集資金承諾投資總額累計投入募集資金金額
1珠海生產基地五期建設項目151,974.293,834.34
2珠海生產基地四期擴產升級項目43,752.034,366.30
3澳洲生產基地建設項目37,456.4121,489.15
4數字化信息系統項目29,944.003,121.06
5補充流動資金46,000.0046,000.00
合 計309,126.7378,810.85 
注:澳洲生產基地建設項目累計投入募集資金包含置換已預先投入項目建設的 17,821.56萬元自籌資金。

三、本次增加部分募集資金投資項目實施主體的相關情況
(一)增加募集資金投資項目實施主體的情況

項目名稱實施主體 
 變更前變更后
澳洲生產基地建設項目Biocarna Pty LtdBiocarna Pty Ltd
  Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd
2.新增募集資金投資項目實施主體的基本情況
(1)公司名稱:Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd;
(2)企業類型:私人有限公司;
(3)注冊資本:12澳元;
(4)成立日期:1994年 12月 14日;
(5)注冊地址:6 McArthur Street,West Footscray,VIC 3012,Australia; (6)與公司的關系:Ultra Mix為公司間接持股 100%的下屬企業 Life-Space Group Pty Ltd(以下簡稱“LSG”)的全資子公司。

(二)增加募集資金投資項目實施主體的原因
Ultra Mix為 LSG全資子公司,是澳大利亞 TGA認證的綜合保健品生產制造廠商,擁有豐富的生產制造經驗。根據公司的整體規劃布局和業務經營需求,為更好地整合公司已有優勢資源,優化資源配置,加快募投項目實施進度,公司新增 Ultra Mix為“澳洲生產基地建設項目”的實施主體。本次增加實施主體后,澳洲佰澳為“澳洲生產基地建設項目”投資建設的實施主體,Ultra Mix為“澳洲生產基地建設項目”生產運營的實施主體。

四、增加募集資金投資項目實施主體對公司的影響
公司本次增加募集資金投資項目實施主體,是綜合考慮了公司整體規劃布局、業務經營需要等因素做出的調整,未改變公司募集資金的用途和投向,募投項目投資總額、募集資金承諾投資金額、實施方式等均未發生變化,不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形,不會對募投項目的實施和公司生產經營產生不利影響,相關決策程序符合《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳關規定。

本次增加募集資金投資項目實施主體后,澳洲佰澳為“澳洲生產基地建設項目”投資建設的實施主體,Ultra Mix為“澳洲生產基地建設項目”生產運營的實施主體,不涉及新增實施主體開立募集資金專用賬戶并與開戶銀行、保薦機構簽訂三方監管協議的情形。

五、獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見
(一)獨立董事意見
獨立董事認為:公司本次增加募集資金投資項目“澳洲生產基地建設項目”實施主體是綜合考慮了公司整體規劃布局、業務經營需要等因素做出的調整,有利于優化公司資源配置,促進公司健康發展。本次調整不會影響募投項目的正常建設,不存在變相改變募集資金投資方向及用途的情況,相關決策程序合法合規,不存在損害投資者利益的情形。綜上,公司獨立董事一致同意本次增加部分募集資金投資項目實施主體事項。

(二)監事會意見
監事會認為:公司本次增加募集資金投資項目“澳洲生產基地建設項目”實施主體有利于募集資金投資項目的順利實施,不存在變相改變募集資金投向和損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形,該事項決策和審議程序合法、合規。因此,公司監事會同意本次增加部分募集資金投資項目實施主體事項。

(三)保薦機構核查意見
保薦機構中信證券股份有限公司對公司本次增加部分募集資金投資項目實施主體事項進行核查后認為:本次增加部分募集資金投資項目實施主體事項符合公司實際情況,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。上述事項已履行了必要的審核程序,符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》及公司《募集資金管理制度》等相關規定的要求。綜上,保薦機構對湯臣倍健本次增加部分募集資金投資項目實施主體事項無異議。

六、備查文件
1.第五屆董事會第十九次會議決議;
2.第五屆監事會第十六次會議決議;
3.獨立董事關于第五屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見;
4.中信證券股份有限公司關于湯臣倍健股份有限公司增加部分募集資金投資項目實施主體事項的專項核查報告。

特此公告。


湯臣倍健股份有限公司
董 事 會
二〇二二年九月二十二日

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