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20世茂G4 (175192): 國浩律師(上海)事務所關于上海世茂股份有限公司公開發行2020年公司債券(第四期)

時間:2022年09月22日 18:11:12 中財網
原標題:20世茂G4 : 國浩律師(上海)事務所關于上海世茂股份有限公司公開發行2020年公司債券(第四期)

國浩律師(上海)事務所

關于上海世茂股份有限公司
公開發行 2020年公司債券(第四期)
2022年第一次債券持有人會議

法律意見書


致:上海世茂股份有限公司
國浩律師(上海)事務所(以下簡稱“本所”)是在中華人民共和國境內執業的專業法律服務機構,本所接受上海世茂股份有限公司(以下簡稱“世茂股份”或“公司”)的委托,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《公司債券發行與交易管理辦法》等法律、法規、規范性文件以及《上海世茂股份有限公司公開發行 2020年公司債券(第四期)募集說明書》(以下簡稱“《募集說明書》”)和《上海世茂股份有限公司公開發行 2019年公司債券債券持有人會議規則》(以下簡稱“《債券持有人會議規則》”)等相關規定,指派經辦律師參加上海世茂股份有限公司公開發行 2020年公司債券(第四期)2022年第一次債券持有人會議(以下簡稱“本次會議”或“本次債券持有人會議”)并出具本法律意見書。

為出具本法律意見書之目的,本所律師審查了公司及債券受托管理人中國國際金融股份有限公司提供的《募集說明書》《債券持有人會議規則》、債權登記日的債券持有人名冊,以及參加會議的債券持有人出具的參會資料等必要的文件和資料。

在本法律意見書中,本所律師僅對本次會議的召集、召開程序、參與會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結果發表法律意見,不對本次會議議案的內容以及議案所涉事實或數據的真實性、準確性、合理妥當性等問題發表法律意見。

第一節 律師聲明事項

為出具本法律意見書,本所聲明如下:
(一)為出具本法律意見書,本所律師審查了相關方提供的有關本次會議的相關資料,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,發表本法律意見;
(二)鑒于新冠疫情的影響,本次會議采取非現場通訊表決召開方式,參會債券持有人提供了與本次會議有關文件的蓋章或有權人士簽字確認的掃描件。本所律師根據知悉的相關事實和相關規則,審查了與本次會議有關的文件,并假設:參加本次會議的各方所提供的文件和材料真實、準確、完整且無重大遺漏,有關副本材料、掃描件與正本或者原件一致,所提供的文件、材料上的簽字、蓋章、印章均真實、有效。出席本次會議的各方授權代表(如有)作出的相關意思表示,已經依據各方的公司章程或其他相關組織性文件,取得全部必要的內部授權,且是該方的真實意思表示,并非出于非法或欺詐的目的。本次會議涉及的所有機構、自然人均具有真實性,以電子郵件方式提交給本所的文件均與該等文件的原件一致;
(三)本法律意見書僅為本次會議之目的使用,不得用于其他任何目的。本所同意本法律意見書作為本次會議的公告材料,隨其他資料一同根據適用規定進行披露。

第二節 正文

一、本次會議的召集與召集人資格
本次債券持有人會議由發行人世茂股份召集。

世茂股份于 2022年 9月 6日公告了《關于召開上海世茂股份有限公司公開發行 2020年公司債券(第四期)2022年第一次債券持有人會議的通知》(以下簡稱“《會議通知》”),《會議通知》就本次債券持有人會議的召開時間、會議召開的形式和表決方式、投票方式、會議審議事項、出席會議的債券持有人登記辦法、決議效力、聯系方式等事項進行了公告說明。

本次會議已經由超過持有本期未償還債券總額二分之一有表決權的債券持有人同意,豁免本次會議關于推舉監票人等程序性事項。

本所律師認為,本次債券持有人會議召集人和召集程序符合相關法律、法規、規范性文件及《募集說明書》《債券持有人會議規則》的有關規定。

二、本次會議的召開
根據《會議通知》,本次債券持有人會議不設現場會議地點,采用非現場通訊表決方式召開。本次債券持有人會議的召開時間和表決期間為 2022年 9月 20日 9:00至 2022年 9月 21日 17:00。

本次會議的召開表決時間、會議議題與《會議通知》中列明的事項一致。

本所律師認為,本次會議的召開程序符合相關法律、法規、規范性文件及《募集說明書》《債券持有人會議規則》的有關規定。

三、參與本次會議的人員資格
根據《會議通知》,截止債權登記日,登記在冊的“20世茂 G4”之債券持有人均有權出席本次會議,并可書面授權委托代理人出席會議和參加表決。

本次債券持有人合計 28家在會議召開和表決時間內通過郵件形式參與了本次會議,持有債券數量占本期未償還債券總額的 62.78%。根據參會債券持有人提供的表決票、參會回執、授權委托書、營業執照、身份證明、證券賬戶卡等相關文件,上述參與本次會議人員資格均合法有效。

根據債券持有人的確認,參與本次會議的債券持有人與發行人均不存在關聯關系。

本所律師認為,參與本次會議人員的資格合法有效,符合相關法律、法規、規范性文件及《募集說明書》《債券持有人會議規則》的有關規定。

四、本次會議的表決程序及表決結果
出席本次會議的持有人對《會議通知》中載明的議案進行了審議,并進行了記名投票表決。本次會議沒有對《會議通知》未列明的事項進行表決。

根據收到的參會持有人出具的表決票,本次會議的表決結果如下:
1、議案一:關于豁免本次持有人會議召開程序相關要求的議案
表決結果:同意 3,020,830張,占本期未償還債券總額的 60.42%;反對 118,000張,占本期未償還債券總額的 2.36%;棄權 0張,占本期未償還債券總額的 0%。

2、議案二:關于調整債券本息兌付安排的議案
表決結果:同意 2,777,670張,占本期未償還債券總額的 55.55%;反對 166,020張,占本期未償還債券總額的 3.32%;棄權 195,140張,占本期未償還債券總額的3.90%。

根據《募集說明書》《會議通知》,債券持有人會議決議須經超過持有本期未償還債券總額二分之一有表決權的債券持有人同意方可生效。根據本次會議投票表決結果,本次會議的 2個議案全部獲得有效通過。

本所律師認為,本次會議的表決程序和表決結果符合相關法律、法規、規范性文件及《募集說明書》《債券持有人會議規則》的有關規定,本次會議的決議合法有效。

五、結論意見

綜上所述,本所律師認為,本次會議的召集和召開程序、表決程序符合相關法律、法規、規范性文件及《募集說明書》《債券持有人會議規則》的有關規定,召集人和參與會議人員的資格合法有效,本次會議的決議合法有效。

(以下無正文)
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